31 października 2021 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, która nałożyła na organizacje pozarządowe (z wyjątkiem stowarzyszeń zwykłych) obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
KIEDY ZGŁASZAMY?
Organizacje wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed 31 października 2021 roku mają na to czas do 31 stycznia 2022, organizacje powstałe już po wejściu w życie nowelizacji – 7 dni (nie licząc sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) od daty zaistnienia zdarzenia. 7-dniowy termin obowiązuje także przy kolejnych zmianach beneficjentów rzeczywistych lub innych zmianach danych podlegających wpisowi.
Uwaga! Należy pamiętać, że 7-dniowy termin będzie inaczej liczony dla wpisów konstytutywnych, a inaczej dla deklaratoryjnych. Wpis konstytutywny to taki, który zaczyna obowiązywać dopiero po odnotowaniu go w KRS – zmiana statutu, zmiana nazwy organizacji, czy zmiana sposobu reprezentacji – dlatego 7-dniowy termin zaczyna biec od odnotowania zmiany w KRS. Wpis deklaratoryjny zaś to ten, który obowiązuje od momentu podjęcia uchwały, którą KRS jedynie odnotowuje – np. powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zmiana adresu – dla wpisów deklaratoryjnych 7-dniowy termin liczymy więc od dnia faktycznej zmiany, nie czekając na odnotowanie jej w KRS.
KTO ZGŁASZA?
Zgłoszenia dokonują osoby uprawnione do reprezentowania organizacji, zgodnie z zapisanymi w statucie zasadami reprezentacji. Jeśli reprezentacja ta jest więcej niż jednoosobowa, zgłoszenie muszą podpisać te osoby i w takim składzie, jak to jest przewidziane w statucie. To one będą też odpowiadać za poprawność i terminowość dokonanego zgłoszenia. W zgłoszeniu te osoby figurują jako Zgłaszający.
KOGO ZGŁASZAĆ?
Oprócz Zgłaszających, którymi (prawie) zawsze są członkowie zarządu, w rejestrze zgłaszamy beneficjentów rzeczywistych.
W skrócie – beneficjenta rzeczywistego będziemy szukać w organie stanowiącym naszej organizacji. Będzie nim (beneficjentem) każda osoba fizyczna, która dysponuje w tym organie więcej niż 25% głosów. Jeśli takich osób nie ma, bo w organie stanowiącym są co najmniej 4 osoby, a zatem żadna z nich nie dysponuje więcej niż 25% głosów – zgłosimy osoby zajmujące kierownicze stanowisko w organizacji, czyli zarząd. Tak będzie na przykład w przypadku stowarzyszeń, w których organem stanowiącym jest walne zgromadzenie członków, ale w jego skład wchodzi zawsze co najmniej 7 osób, bo taka jest minimalna liczba członków w stowarzyszeniu, zatem żadna nie ma więcej niż 25% głosów w tym organie. W przypadku stowarzyszenia zgłaszamy zatem cały zarząd, przy czym ci z członków zarządu, którzy będą zgłoszenie podpisywać, będą także Zgłaszającymi. Członkowie komisji rewizyjnej nie są natomiast beneficjentami rzeczywistymi stowarzyszenia, komisja nie jest bowiem organem stanowiącym stowarzyszenia, a jedynie organem kontrolnym.
W przypadku fundacji beneficjent rzeczywisty nie jest już tak oczywisty, fundacja bowiem poza zarządem nie ma żadnych obowiązkowych organów statutowych, fundator może je tworzyć i nazywać dowolnie, przyznając poszczególnym organom kompetencje według uznania, a z samej nazwy organu nie wynikają jeszcze wprost jego kompetencje. Aby ustalić beneficjenta rzeczywistego w fundacji musimy więc najpierw zidentyfikować nasz organ stanowiący. Rozpoznamy go nie po nazwie, a po kompetencjach – to ten organ, który zgodnie ze statutem danej fundacji decyduje o jej istnieniu oraz ustroju. Pomocne będzie zatem sprawdzenie, któremu z organów statut przyznaje takie kluczowe uprawnienia jak uchwalanie statutu, powoływanie i odwoływanie zarządu, czy wreszcie likwidacja fundacji. Często będzie to Fundator (Zgromadzenie Fundatorów, Konwent Fundatorów, itp.), Rada Fundacji (ale tylko wtedy, kiedy jej kompetencje wykraczają poza funkcję kontrolną i ma na przykład kompetencje zmiany statutu fundacji czy podjęcia decyzji o jej likwidacji), czy wreszcie sam Zarząd, jeśli to jemu statut powierza – oprócz zarządzania – także podejmowanie kluczowych decyzji o istnieniu bądź nieistnieniu fundacji i jej statucie. Beneficjent rzeczywisty będzie się więc rekrutować z ustalonego w taki sposób organu stanowiącego fundacji, oczywiście pod warunkiem, że spełniony jest także warunek drugi – posiada więcej niż 25% głosów w organie. Jeśli organ jest cztero- i więcej osobowy, w Rejestrze zgłosimy członków zarządu, jako osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze.
JAK ZGŁASZAĆ?
Zgłoszenia dokonujemy wyłącznie przez stronę crbr.podatki.gov.pl (https://crbr.podatki.gov.pl), podpisując je profilem zaufanym ePUAP lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jeśli statut organizacji wymaga podpisu więcej niż jednej osoby, formularz wypełnia i podpisuje jedna z uprawnionych osób, a następnie tak podpisany jest przekazany do podpisania kolejnej osobie.